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来源:福建日报 2017-11-22 06:52:46 字号:

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  记者 徐晶晶 编辑 全泽源

  推出重组预案不到两周的万盛股份今日即收到上交所问询函。上交所就本次交易是否构成借壳上市、标的资产业绩承诺是否能够实现等问题展开问询。

  回查公司重组预案,本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分:万盛股份拟以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等7名股东持有的匠芯知本100%股权,同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  针对上述重组方案,上交所发现本次交易完成后,公司实际控制人高献国家族的持股比例将从48.08%下降为30.26%,交易对方嘉兴海大持股比例为20.39%、集成电路基金持股比例为7.41%。同时预案显示,集成电路基金所持标的资产股权全部系2017年4月从嘉兴海大处受让,若将该股权转让还原,嘉兴海大的持股比例将为27.8%,与实际控制人持股比例较为接近。此外,交易完成后,交易对方上海数珑的持股比例为3.82%。上海数珑系标的资产管理层持股平台。

  如果嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、标的资产的管理层存在关联关系,一致行动人关系或共同创业等其他亲密关系,嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司31.62%的股份,公司第一大股东将发生变更。对此,上交所要求公司结合该情况,说明公司控制权是否稳定,并要求财务顾问和律师发表意见。

  围绕公司控制权问题,上交所还关注到,交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑交易完成后有权各向万盛股份委派一名董事。对此,上交所要求公司补充披露交易完成后上市公司董事的具体安排;上述三个交易对方各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间,是否存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排,说明本次交易完成是否导致公司控制权发生实质变化。

  除了控制权,上交所还聚焦了标的资产历史沿革及业绩承诺。一方面预案披露,匠芯知本成立于2016年9月28日,系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。匠芯知本属下资产为Shanhai Semiconductor Ltd.(开曼)持有的硅谷数模100%的股权,匠芯知本没有实质开展其他经营性业务。标的公司在美国开展业务的同时,也在中国拥有一家子公司。这引起了上交所的关注,上交所要求公司补充披露母子公司的业务架构及收入占比、报告期内主要财务数据和股权沿革等基本情况。

  此外,本次交易各方协商确定,匠芯知本100%股权暂定价为37.50亿元。截至本预案签署日,匠芯知本审计、评估工作尚未完成。最终交易价格将以正式的评估结果为参考依据,由各方协商后确定。上交所关注标的资产最终交易作价是否会超过暂定价37.50亿元的20%。如是,将构成重组方案重大调整,导致本次发行价格的调整,进而可能导致交易的失败。

[责任编辑:吴燕飞]

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